Chính phủ ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP ngày 3/9/2026, có hiệu lực từ 18/10/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP sau tám năm áp dụng. Nghị định quy định rõ danh mục hoạt động thương mại mà tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện, trong đó có quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại điện tử tích hợp; đồng thời đưa các hoạt động như bán lẻ, phân phối, một số dịch vụ logistics vào diện phải có Giấy phép kinh doanh do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cấp. Nghị định cũng siết chế độ báo cáo định kỳ và quy định thu hồi giấy phép nếu ngừng hoạt động quá 12 tháng mà không báo cáo.
1. Sự kiện: khung pháp lý áp dụng suốt tám năm được thay thế
Ngày 3/9/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP (do Phó Thủ tướng Phạm Gia Túc ký thay Thủ tướng, theo đề nghị của Bộ Công Thương). Cơ sở pháp lý của nghị định là Luật Thương mại số 36/2005/QH11, Luật Quản lý ngoại thương số 05/2017/QH14 và Luật Đầu tư số 143/2025/QH15; nghị định quy định chi tiết Điều 22 Luật Thương mại và Điều 5 Luật Quản lý ngoại thương.
Điều 45 quy định nghị định có hiệu lực từ ngày 18/10/2026. Từ ngày này, nghị định thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP ngày 15/1/2018 và bãi bỏ Điều 36 của Nghị định 146/2025/NĐ-CP (điều khoản điều chỉnh thẩm quyền ngành công thương sau sáp nhập tỉnh tháng 6/2025).
Khung pháp lý cũ được soạn trước khi Luật Thương mại điện tử ra đời và trước khi Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 đưa ra khái niệm "nền tảng số lớn" - môi trường lập pháp đã thay đổi trong ba năm, đây là lý do trực tiếp của việc thay khung.
2. Đối tượng áp dụng: danh mục hoạt động của chủ thể nước ngoài
Nghị định áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài và "tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài" tại Việt Nam, gồm cả công ty Việt Nam được coi là nhà đầu tư nước ngoài theo khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư.
Điều 3 liệt kê cụ thể phạm vi hoạt động thương mại mà tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện:
Thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu và quyền phân phối;
Cung cấp dịch vụ giám định thương mại, logistics, xúc tiến thương mại, trung gian thương mại;
Quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại điện tử tích hợp;
Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.
Điểm thứ ba chính là ba loại nền tảng do Luật Thương mại điện tử (thông qua ngày 10/12/2025, có hiệu lực từ 1/7/2026) tạo ra, và là nội dung đáng chú ý nhất với doanh nghiệp công nghệ và thương mại điện tử trong lần sửa đổi này.
3. Trường hợp nào không cần giấy phép riêng, trường hợp nào bắt buộc
Không cần giấy phép riêng: các quyền thương mại cơ bản gồm xuất khẩu, nhập khẩu và phân phối bán buôn hàng hóa thông thường. Theo Điều 6, các quyền này được thực hiện sau khi đăng ký trên giấy tờ về đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.
Bắt buộc phải có Giấy phép kinh doanh: Điều 5 liệt kê danh mục hoạt động nhạy cảm hơn, gồm:
Phân phối bán lẻ;
Nhập khẩu và bán buôn hàng hóa mà Việt Nam chưa cam kết mở cửa;
Dịch vụ logistics ngoài các phân ngành đã cam kết trong hiệp định thương mại;
Cho thuê hàng hóa không phải cho thuê tài chính;
Dịch vụ xúc tiến thương mại ngoài quảng cáo;
Dịch vụ trung gian thương mại ngoài đại lý bán buôn, bán lẻ;
Tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ;
Quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại điện tử tích hợp.
Theo tổng hợp của các đơn vị tư vấn tuân thủ, doanh nghiệp thực hiện một trong chín nhóm hoạt động nêu trên (như bán lẻ, logistics, thương mại điện tử) phải có Giấy phép kinh doanh do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cấp - đây là điểm dịch chuyển của cơ quan cấp phép so với khung cũ.
4. Cơ quan cấp phép và điều kiện
Điều 9 quy định cụ thể điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, là cơ sở pháp lý quan trọng để doanh nghiệp FDI thực hiện các hoạt động phân phối, bán lẻ và các hoạt động thuộc diện phải cấp phép. Biểu mẫu hồ sơ cấp mới và sửa đổi nằm trong phụ lục của nghị định (gồm Mẫu số 10 và Mẫu số 11).
5. Nghĩa vụ tuân thủ: báo cáo định kỳ và nguy cơ thu hồi giấy phép
Báo cáo định kỳ: theo điểm a khoản 1 Điều 38, doanh nghiệp FDI có giấy phép phải báo cáo định kỳ theo Mẫu số 14 về tình hình mua bán hàng hóa, doanh thu, lợi nhuận, hàng nhập khẩu, hàng trong nước và hoạt động của các cơ sở bán lẻ;
Trường hợp bị thu hồi: theo Điều 40, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tạm ngừng hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp quá 12 tháng mà không báo cáo cơ quan cấp phép có thể bị thu hồi Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
6. Một số thay đổi được giới phân tích nêu ra
Theo các bài phân tích pháp lý về nghị định: văn bản này thu hẹp "kiểm tra nhu cầu kinh tế" (ENT) - cơ chế từ lâu gây khó chịu cho nhà bán lẻ nước ngoài; đồng thời, với nền tảng do nhà đầu tư nước ngoài kiểm soát, quy mô bắt đầu kéo theo hệ quả về giấy phép - khi số tài khoản của nền tảng vượt mốc khoảng 3 triệu, hoặc khi nền tảng chuyển sang do nhà đầu tư nước ngoài kiểm soát, hồ sơ cấp mới hoặc sửa đổi Giấy phép kinh doanh dự kiến phải qua hai bộ về an ninh. Phân tích cũng cho rằng nghị định chưa nêu rõ tiêu chí đánh giá và cách khiếu nại khi bị từ chối, biểu mẫu liên quan ở Mẫu số 10 và 11 của phụ lục. Hai nội dung trên thuộc phần giải thích văn bản, cách thực thi cụ thể vẫn chờ hướng dẫn của cơ quan quản lý.
7. Tác động thực tế với doanh nghiệp Trung Quốc và FDI
Xác định có thuộc danh mục phải cấp phép: từ ngày 18/10/2026, chủ thể nước ngoài vận hành nền tảng thương mại điện tử tại Việt Nam (nền tảng trung gian, mạng xã hội có chức năng thương mại điện tử, nền tảng tích hợp) cần xác định trước xem có thuộc phạm vi cấp phép tại Điều 5 hay không;
Chủ thể thuần thương mại giữ nguyên quyền: công ty nước ngoài chỉ làm xuất khẩu, nhập khẩu và bán buôn hàng hóa thông thường chỉ cần đăng ký theo Điều 6, không cần giấy phép riêng;
Chuyển tiếp giấy phép cũ: doanh nghiệp đang có giấy phép theo Nghị định 09/2018 cần theo dõi thủ tục đổi, sửa đổi giấy phép theo Mẫu số 10 và 11 của phụ lục;
Thiết lập cơ chế báo cáo: chuẩn bị báo cáo định kỳ theo Mẫu số 14 về doanh thu, lợi nhuận, hàng nhập khẩu, hàng trong nước và hoạt động các cơ sở bán lẻ, đồng thời lưu ý giới hạn đỏ "tạm ngừng quá 12 tháng không báo cáo thì bị thu hồi";
Cộng thêm Luật Thương mại điện tử: nền tảng còn phải tự xác định thuộc loại nền tảng trung gian, mạng xã hội hay nền tảng tích hợp theo luật này để thực hiện đúng nghĩa vụ tương ứng.
8. Mốc thời gian và nguồn dữ liệu
3/9/2026: Chính phủ ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP (Phó Thủ tướng Phạm Gia Túc ký thay, theo đề nghị của Bộ Công Thương).
10/12/2025: Quốc hội thông qua Luật Thương mại điện tử, có hiệu lực từ 1/7/2026, tạo ra ba loại nền tảng trung gian, mạng xã hội thương mại điện tử và nền tảng tích hợp.
18/10/2026: Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
📎 Nguồn: Nghị định 342/2026/NĐ-CP của Chính phủ (3/9/2026, toàn văn trên luatvietnam.vn và vanban.chinhphu.vn); tổng hợp tuân thủ của luatnguyen.vn, ngv.vn và hethongphapluat.com; phần phân tích về kiểm tra an ninh và kiểm tra nhu cầu kinh tế dẫn từ bài giải thích pháp lý công khai (taonhu.com). Nội dung điều khoản theo văn bản chính thức; cách thực thi cuối cùng theo hướng dẫn của cơ quan quản lý.